"
Art.16...............................................
.
.........................
I -
conversibilidade em ações
preferenciais;
II -
exigência de nacionalidade brasileira
do acionista; ou
III -
direito de voto em separado para o
preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
........................................
.
..........................................."
"Art. 17. As
preferências ou vantagens das ações preferenciais:
I -
consistem, salvo no caso de ações com
direito a dividendos fixos ou mínimos, cumulativos ou
não, no direito a dividendos no
mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às
ações ordinárias;
II - sem
prejuízo do disposto no inciso
anterior e no que for com ele compatível, podem
consistir:
a) em
prioridade na distribuição de
dividendos;
b) em
prioridade no reembolso do capital, com
prêmio ou sem ele;
c) na
acumulação das vantagens acima
enumeradas.
........................................
.
.............................................."
"Art. 24.
.....................................................
.
.....................
IX - o
nome do acionista;
X - o
débito do acionista e a época e o
lugar de seu pagamento, se a ação não estiver
integralizada;
XI - a
data da emissão do certificado e as
assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor
de
certificados (art. 27).
........................................
.
.............................................."
"Art. 39. O penhor ou
caução de ações se constitui pela averbação do
respectivo instrumento no livro de
Registro de Ações Nominativas.
........................................
.
............................................."
"
Art.40...............................................
.
..............................
II - se
escritural, nos livros da
instituição financeira, que os anotará no extrato da
conta de depósito fornecida ao
acionista.
........................................
.
................................................"
"Art.42.
.....................................................
.
........................
§ 1º
Sempre que houver distribuição de
dividendos ou bonificação de ações e, em qualquer
caso, ao menos uma vez por ano, a
instituição financeira fornecerá à companhia a lista
dos depositantes de ações
recebidas nos termos deste artigo, assim como a
quantidade de ações de cada um.
........................................
.
.............................................."
"Art. 43. A
instituição financeira autorizada a funcionar como
agente emissor de certificados (art.
27) pode emitir título representativo das ações que
receber em depósito, do qual
constarão:
........................................
.
...............................................
§ 3º Os
certificados de depósito de
ações serão nominativos, podendo ser mantidos sob o
sistema escritural.
........................................
.
................................................"
"
Art.45...............................................
.
................................
§ 1º O
estatuto pode estabelecer normas
para a determinação do valor de reembolso, que,
entretanto, somente poderá ser inferior
ao valor de patrimônio líquido constante do último
balanço aprovado pela
assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se
estipulado com base no valor
econômico da companhia, a ser apurado em avaliação
(§§
3º e 4º).
§
2º...................................................
.
...............................
§ 3º Se
o
estatuto determinar a avaliação
da ação para efeito de reembolso, o valor será o
determinado por três peritos ou
empresa especializada, mediante laudo que satisfaça
os
requisitos do § 1º do art. 8º e
com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo
artigo.
§ 4º Os
peritos ou empresa especializada
serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice,
respectivamente, pelo Conselho de
Administração ou, se não houver, pela diretoria, e
escolhidos pela Assembléia-geral em
deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não
se computando os votos em branco,
cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie
ou classe, o direito a um voto.
§ 5º O
valor de reembolso poderá ser pago
à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e
nesse
caso as ações reembolsadas
ficarão em tesouraria.
§ 6º Se,
no prazo de cento e vinte dias, a
contar da publicação da ata da assembléia, não forem
substituídos os acionistas cujas
ações tenham sido reembolsadas à conta do capital
social, este considerar-se-á
reduzido no montante correspondente, cumprindo aos
órgãos da administração convocar a
assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar
conhecimento daquela redução.
§ 7º Se
sobrevier a falência da sociedade,
os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de
suas ações, serão classificados
como quirografários em quadro separado, e os rateios
que lhes couberem serão imputados
no pagamento dos créditos constituídos anteriormente
à
data da publicação da ata da
assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos
mais antigos não se deduzirão
dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão
integralmente para serem satisfeitos
pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.
§ 8º Se,
quando ocorrer a falência, já se
houver efetuado, à conta do capital social, o
reembolso dos ex-acionistas, estes não
tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para
o
pagamento dos créditos mais
antigos, caberá ação revocatória para restituição do
reembolso pago com redução do
capital social, até a concorrência do que remanescer
dessa parte do passivo. A
restituição será havida, na mesma proporção, de todos
os acionistas cujas ações
tenham sido reembolsadas."
"Art.
49...................................................
.
..................
VII - o
nome do beneficiário;
VIII - a
data da emissão do certificado e as
assinaturas de dois diretores."
"Art. 50. As partes
beneficiárias serão nominativas e a elas se aplica,
no
que couber, o disposto nas
seções V a VII do Capítulo III.
§ 1º As
partes beneficiárias serão
registradas em livros próprios, mantidos pela
companhia.
........................................
.
............................................."
"Art. 63. As
debêntures serão nominativas, aplicando-se, no que
couber, o disposto nas seções V a
VII do Capítulo III.
Parágrafo
único. As debêntures podem ser
objeto de depósito com emissão de certificado, nos
termos do art. 43."
"Art.
64...................................................
.
......................
X - o
nome do debenturista;
XI - o
nome do agente fiduciário dos
debenturistas, se houver;
XII - a
data da emissão do certificado e a
assinatura de dois diretores da companhia;
XIII - a
autenticação do agente
fiduciário, se for o caso."
"
Seção VIII
Cédula de
debêntures
Art. 72. As instituições
financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil
a
efetuar esse tipo de operação
poderão emitir cédulas lastreadas em debêntures, com
garantia própria, que conferirão
a seus titulares direito de crédito contra o
emitente,
pelo valor nominal e os juros nela
estipulados.
§ 1º A
cédula será nominativa, escritural
ou não.
§
2º...................................................
.
..............................
c) a
denominação Cédula de Debêntures;
........................................
.
................................................
g) a
identificação das debêntures-lastro,
do seu valor e da garantia constituída;
........................................
.
.................................................
j) o
nome
do titular."
"Art. 78. Os bônus de
subscrição terão a forma nominativa.
........................................
.
..................................................
"
"Art. 79.
.....................................................
.
....................
VI - o
nome do titular;
VII - a
data da emissão do certificado e as
assinaturas de dois diretores."
"Art. 100.
.....................................................
.
.....................
I - o
livro de Registro de Ações
Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:
........................................
.
.................................................
c) das
conversões de ações, de uma em
outra espécie ou classe;
........................................
.
................................................
IV - o
livro de Atas das Assembléias Gerais;
V - o
livro de Presença dos Acionistas;
VI - os
livros de Atas das Reuniões do
Conselho de Administração, se houver, e de Atas das
Reuniões de Diretoria;
VII - o
livro de Atas e Pareceres do Conselho
Fiscal.
§ 1º A
qualquer pessoa, desde que se
destinem a defesa de direitos e esclarecimento de
situações de interesse pessoal ou dos
acionistas ou do mercado de valores mobiliários,
serão
dadas certidões dos
assentamentos constantes dos livros mencionados nos
incisos I a III, e por elas a
companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo,
do indeferimento do pedido por
parte da companhia, recurso à Comissão de Valores
Mobiliários.
§ 2º Nas
companhias abertas, os livros
referidos nos incisos I a III do caput deste
artigo poderão ser substituídos,
observadas as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários, por registros
mecanizados ou eletrônicos."
"Art. 101. O agente
emissor de certificados (art. 27) poderá substituir
os
livros referidos nos incisos I a
III do art. 100 pela sua escrituração e manter,
mediante sistemas adequados, aprovados
pela Comissão de Valores Mobiliários, os registros de
propriedade das ações, partes
beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição,
devendo uma vez por ano preparar
lista dos seus titulares, com o número dos títulos de
cada um, a qual será encadernada,
autenticada no registro do comércio e arquivada na
companhia.
........................................
.
.................................................
"
"Art. 104. A companhia
é responsável pelos prejuízos que causar aos
interessados por vícios ou
irregularidades verificadas nos livros de que tratam
os incisos I a III do art. 100.
........................................
.
..................................................
"
"Art.
117..................................................
.
...........................
§ 1º
.....................................................
.
.............................
h)
subscrever ações, para os fins do
disposto no art. 170, com a realização em bens
estranhos ao objeto social da
companhia."
........................................
.
.................................................
"Art. 123.
.....................................................
.
......................
Parágrafo
único.
.....................................................
.
............
c) por
acionistas que representem cinco por
cento, no mínimo, do capital social, quando os
administradores não atenderem, no prazo
de oito dias, a pedido de convocação que
apresentarem,
devidamente fundamentado, com
indicação das matérias a serem tratadas;
d) por
acionistas que representem cinco por
cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por
cento, no mínimo, dos acionistas sem
direito a voto, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, a pedido
de convocação de assembléia para instalação do
conselho fiscal."
"Art. 126.
.....................................................
.
....................
II - os
titulares de ações escriturais ou
em custódia nos termos do art. 41, além do documento
de identidade, exibirão, ou
depositarão na companhia, se o estatuto o exigir,
comprovante expedido pela instituição
financeira depositária.
........................................
.
................................................
§ 2º
.....................................................
.
............................
c) ser
dirigido a todos os titulares de
ações cujos endereços constem da companhia.
§ 3º É
facultado a qualquer acionista,
detentor de ações, com ou sem voto, que represente
meio por cento, no mínimo, do
capital social, solicitar relação de endereços dos
acionistas, para os fins previstos
no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo
anterior.
........................................
.
................................................"
"Art. 136. É
necessária a aprovação de acionistas que representem
metade, no mínimo, das ações
com direito a voto, se maior quorum não for
exigido pelo estatuto da companhia
cujas ações não estejam admitidas à negociação em
bolsa ou no mercado de balcão,
para deliberação sobre:
I -
criação de ações preferenciais ou
aumento de classes existentes, sem guardar proporção
com as demais espécies e classes,
salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
II -
alteração nas preferências, vantagens
e condições de resgate ou amortização de uma ou mais
classes de ações preferenciais,
ou criação de nova classe mais favorecida;
III -
redução do dividendo obrigatório;
IV -
fusão da companhia, ou sua
incorporação em outra;
V -
participação em grupo de sociedades
(art. 265);
VI -
mudança do objeto da companhia;
VII -
cessação do estado de liquidação da
companhia;
VIII -
criação de partes beneficiárias;
IX -
cisão da companhia;
X -
dissolução da companhia.
§ 1º Nos
casos dos incisos I e II, a
eficácia da deliberação depende de prévia aprovação
ou
da ratificação, em prazo
improrrogável de um ano, por titulares de mais da
metade de cada classe de ações
preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia
especial convocada pelos
administradores e instalada com as formalidades desta
Lei.
........................................
.
..............................................
§ 4º Deverá constar da
ata da assembléia-geral que deliberar sobre as
matérias dos incisos I e II, se não
houver prévia aprovação, que a deliberação só terá
eficácia após a sua
ratificação pela assembléia especial prevista no §
1º."
"Art. 137. A
aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI
do
art. 136 dá ao acionista
dissidente direito de retirar-se da companhia,
mediante reembolso do valor das suas
ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
I - nos
casos dos incisos I e II do art. 136,
somente terá direito de retirada o titular de ações
de
espécie ou classe prejudicadas;
II - nos
casos dos incisos IV e V, somente
terá direito de retirada o titular de ações:
a) que
não integrem índices gerais
representativos de carteira de ações admitidos à
negociação em bolsas de futuros; e
b) de
companhias abertas das quais se
encontram em circulação no mercado menos da metade do
total das ações por ela
emitidas, entendendo-se por ações em circulação no
mercado todas as ações da
companhia menos as de propriedade do acionista
controlador;
III - o
reembolso da ação deve ser
reclamado à companhia no prazo de trinta dias
contados
da publicação da ata da
assembléia-geral;
IV - o
prazo para o dissidente de
deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º)
será contado da publicação da
respectiva ata;
V - o
pagamento do reembolso somente poderá
ser exigido após a observância do disposto no § 3º e,
se for o caso, da ratificação
da deliberação pela assembléia-geral.
§ 1º O
acionista dissidente de
deliberação da assembléia, inclusive o titular de
ações preferenciais sem direito de
voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações
de que, comprovadamente, era
titular na data da primeira publicação do edital de
convocação da assembléia, ou na
data da comunicação do fato relevante objeto da
deliberação, se anterior.
§ 2º O
direito de reembolso poderá ser
exercido no prazo previsto no inciso III do caput
deste artigo, ainda que o titular
das ações tenha-se abstido de votar contra a
deliberação ou não tenha comparecido à
reunião.
§ 3º Nos
dez dias subseqüentes ao término
do prazo de que trata o inciso III do caput
deste artigo, contado da publicação
da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial
que ratificar a deliberação, é
facultado aos órgãos da administração convocar a
assembléia-geral para reconsiderar
ou ratificar a deliberação, se entenderem que o
pagamento do preço do reembolso das
ações aos acionistas dissidentes que exerceram o
direito de retirada porá em risco a
estabilidade financeira da empresa.
§ 4º Decairá do direito
de retirada o acionista que não o exercer no prazo
fixado."
"Art. 152. A
assembléia-geral fixará o montante global ou
individual da remuneração dos
administradores, inclusive benefícios de qualquer
natureza e verbas de representação,
tendo em conta suas responsabilidades, o tempo
dedicado às suas funções, sua
competência e reputação profissional e o valor dos
seus serviços no mercado.
........................................
.
..............................................."
"Art. 162.
.....................................................
.
.....................
§ 3º A
remuneração dos membros do
conselho fiscal, além do reembolso, obrigatório, das
despesas de locomoção e estada
necessárias ao desempenho da função, será fixada pela
assembléia-geral que os eleger,
e não poderá ser inferior, para cada membro em
exercício, a dez por cento da que, em
média, for atribuída a cada diretor, não computados
benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros."
"Art. 163.
.....................................................
.
.....................
§ 4º Se
a
companhia tiver auditores
independentes, o conselho fiscal, a pedido de
qualquer
de seus membros, poderá
solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a
apuração de fatos específicos.
........................................
.
..................................................
§ 8º O
conselho fiscal poderá, para apurar
fato cujo esclarecimento seja necessário ao
desempenho
de suas funções, formular, com
justificativa, questões a serem respondidas por
perito
e solicitar à diretoria que
indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta
dias, três peritos, que podem ser
pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento
na área em questão, entre os
quais o conselho fiscal escolherá um, cujos
honorários
serão pagos pela
companhia."
"Art. 170.
.....................................................
.
....................
§ 1º O
preço de emissão deverá ser
fixado, sem diluição injustificada da participação
dos
antigos acionistas, ainda que
tenham direito de preferência para subscrevê-las,
tendo em vista, alternativa ou
conjuntamente:
I - a
perspectiva de rentabilidade da
companhia;
II - o
valor do patrimônio líquido da
ação;
III - a
cotação de suas ações em Bolsa de
Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido
ágio ou deságio em função das
condições do mercado.
........................................
.
.................................................
§ 7º A
proposta de aumento do capital
deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos
do § 1º deste artigo,
justificando pormenorizadamente os aspectos
econômicos
que determinaram a sua
escolha."
"Art. 176.
.....................................................
.
......................
§ 6º A
companhia fechada, com patrimônio
líquido, na data do balanço, não superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) não
será obrigada à elaboração e publicação da
demonstração das origens e aplicações
de recursos."
"Art. 206.
.....................................................
.
......................
I -
.....................................................
.
.................................
c) por
deliberação da assembléia-geral
(art. 136, X);
........................................
.
.................................................
Art. 223.
.....................................................
.
......................
§ 3º Se
a
incorporação, fusão ou cisão
envolverem companhia aberta, as sociedades que a
sucederem serão também abertas, devendo
obter o respectivo registro e, se for o caso,
promover
a admissão de negociação das
novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de
cento e vinte dias, contados da
data da assembléia-geral que aprovou a operação,
observando as normas pertinentes
baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º O
descumprimento do previsto no
parágrafo anterior dará ao acionista direito de
retirar-se da companhia, mediante
reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos
trinta dias seguintes ao término do
prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e
4º do art. 137."
"Art. 229.
.....................................................
.
..................
§ 5º As
ações integralizadas com parcelas
de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a
seus titulares, em substituição
às extintas, na proporção das que possuíam; a
atribuição em proporção diferente
requer aprovação de todos os titulares, inclusive das
ações sem direito a voto."
"Art. 230. Nos casos
de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do
direito de retirada, previsto no
art. 137, inciso II, será contado a partir da
publicação da ata que aprovar o protocolo
ou justificação, mas o pagamento do preço de
reembolso
somente será devido se a
operação vier a efetivar-se."
"Art. 250.
.....................................................
.
...................
§ 1º A
participação dos acionistas não
controladores no patrimônio líquido e no lucro do
exercício será destacada,
respectivamente, no balanço patrimonial e na
demonstração do resultado do exercício.
........................................
.
..................................................
"
"Art. 252.
.....................................................
.
......................
§ 1º A
assembléia-geral da companhia
incorporadora, se aprovar a operação, deverá
autorizar
o aumento do capital, a ser
realizado com as ações a serem incorporadas e nomear
os peritos que as avaliarão; os
acionistas não terão direito de preferência para
subscrever o aumento de capital, mas
os dissidentes poderão retirar-se da companhia,
observado o disposto no art. 137, II,
mediante o reembolso do valor de suas ações, nos
termos do art. 230.
§ 2º A
assembléia-geral da companhia cujas
ações houverem de ser incorporadas somente poderá
aprovar a operação pelo voto de
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se
a aprovar, autorizará a
diretoria a subscrever o aumento do capital da
incorporadora, por conta dos seus
acionistas; os dissidentes da deliberação terão
direito de retirar-se da companhia,
observado o disposto no art. 137, II, mediante o
reembolso do valor de suas ações, nos
termos do art. 230.
........................................
.
............................................."
"Art. 255. A
alienação do controle de companhia aberta que dependa
de autorização do governo para
funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão
competente para aprovar a
alteração do seu estatuto."
"Art. 256.
.....................................................
.
...................
II -
.....................................................
.
.............................
a)
cotação média das ações em bolsa ou
no mercado de balcão organizado, durante os noventa
dias anteriores à data da
contratação;
........................................
.
.................................................
§ 1º A
proposta ou o contrato de compra,
acompanhado de laudo de avaliação, observado o
disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º,
será submetido à prévia autorização da assembléia-
geral, ou à sua ratificação,
sob pena de responsabilidade dos administradores,
instruído com todos os elementos
necessários à deliberação.
§ 2º Se
o
preço da aquisição ultrapassar
uma vez e meia o maior dos três valores de que trata
o
inciso II do caput, o
acionista dissidente da deliberação da assembléia que
a aprovar terá o direito de
retirar-se da companhia mediante reembolso do valor
de
suas ações, nos termos do art.
137, observado o disposto em seu inciso II."
"Art. 264. Na
incorporação, pela controladora, de companhia
controlada, a justificação, apresentada
à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além
das informações previstas nos
arts. 224 e 225, o cálculo das relações de
substituição das ações dos acionistas
não controladores da controlada com base no valor do
patrimônio líquido das ações da
controladora e da controlada, avaliados os dois
patrimônios segundo os mesmos critérios
e na mesma data, a preços de mercado.
........................................
.
...............................................
§ 3º Se
as relações de substituição das
ações dos acionistas não controladores, previstas no
protocolo da incorporação, forem
menos vantajosas que as resultantes da comparação
prevista neste artigo, os acionistas
dissidentes da deliberação da assembléia-geral da
controlada que aprovar a operação,
observado o disposto nos arts. 137, II, e 230,
poderão
optar entre o valor de reembolso
fixado nos termos do art. 45 e o valor do patrimônio
líquido a preços de mercado.
........................................
.
.............................................."
"Art. 270. A
convenção de grupo deve ser aprovada com observância
das normas para alteração do
contrato social ou do estatuto (art. 136, V).
........................................
.
............................................."
"Art. 283. A
assembléia-geral não pode, sem o consentimento dos
diretores ou gerentes, mudar o objeto
essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de
duração, aumentar ou diminuir o capital
social, emitir debêntures ou criar partes
beneficiárias nem aprovar a participação em
grupo de sociedade."
"Art. 289. As
publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas
no órgão oficial da União ou do
Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em
que
esteja situada a sede da companhia,
e em outro jornal de grande circulação editado na
localidade em que está situada a sede
da companhia.
§ 1º A
Comissão de Valores Mobiliários
poderá determinar que as publicações ordenadas por
esta Lei sejam feitas, também, em
jornal de grande circulação nas localidades em que os
valores mobiliários da companhia
sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou
disseminadas por algum outro meio
que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso
às
informações.
........................................
.
...............................................
§ 6º As
publicações do balanço e da
demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas
adotando-se como expressão
monetária o milhar de reais."
"Art. 294. A companhia
fechada que tiver menos de vinte acionistas poderá:
........................................
.
............................................."
