O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o
Congresso Nacional decreta e eu
sanciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
Características e Natureza da Companhia ou Sociedade
Anônima Características
Art. 1º
A companhia ou sociedade anônima terá o capital
dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será
limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas.
Objeto
Social
Art. 2º
Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim
lucrativo, não contrário à lei, à
ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º
Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil
e se rege pelas leis e usos do
comércio.
§ 2º O
estatuto social definirá o objeto de modo preciso e
completo.
§ 3º A
companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que não prevista no
estatuto, a participação é facultada como meio de
realizar o objeto social, ou para
beneficiar-se de incentivos fiscais.
Denominação
Art. 3º
A sociedade será designada por denominação
acompanhada das expressões
"companhia" ou "sociedade
anônima", expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira
ao final.
§ 1º O
nome do fundador, acionista, ou pessoa que por
qualquer outro modo tenha concorrido para o
êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se
a denominação for idêntica ou semelhante a de
companhia já existente, assistirá à
prejudicada o direito de requerer a modificação, por
via administrativa (artigo 97) ou
em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Companhia
Aberta e Fechada
Art. 4º
Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou
fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos
a negociação em bolsa ou no
mercado de balcão.
Parágrafo único. Somente os valores mobiliários de
companhia registrada na Comissão de
Valores Mobiliários podem ser distribuídos no
mercado e negociados em bolsa ou no
mercado de balcão.
CAPÍTULO II
Capital Social
SEÇÃO I
Valor
Fixação
no Estatuto e Moeda
Art. 5º
O estatuto da companhia fixará o valor do capital
social, expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do
capital social realizado será
corrigida anualmente (artigo 167).
Alteração
Art. 6º
O capital social somente poderá ser modificado com
observância dos preceitos desta Lei e
do estatuto social (artigos 166 a 174).
SEÇÃO II
Formação
Dinheiro e Bens
Art. 7º
O capital social poderá ser formado com
contribuições em dinheiro ou em qualquer
espécie de bens suscetíveis de avaliação em
dinheiro.
Avaliação
Art. 8º
A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos
ou por empresa especializada,
nomeados em assembléia-geral dos subscritores,
convocada pela imprensa e presidida por um
dos fundadores, instalando-se em primeira convocação
com a presença de subscritores que
representem metade, pelo menos, do capital social, e
em segunda
convocação com qualquer número.
§ 1º Os
peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar
laudo fundamentado, com a indicação
dos critérios de avaliação e dos elementos de
comparação adotados e instruído com os
documentos relativos aos bens avaliados, e estarão
presentes à assembléia que conhecer
do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes
forem solicitadas.
§ 2º Se
o subscritor aceitar o valor aprovado pela
assembléia, os bens incorporar-se-ão ao
patrimônio da companhia, competindo aos primeiros
diretores cumprir as formalidades
necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se
a assembléia não aprovar a avaliação, ou o
subscritor não aceitar a avaliação
aprovada, ficará sem efeito o projeto de
constituição da companhia.
§ 4º Os
bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da
companhia por valor acima do que
lhes tiver dado o subscritor.
§ 5º
Aplica-se à assembléia referida neste artigo o
disposto nos §§ 1º e 2º do artigo
115.
§ 6º Os
avaliadores e o subscritor responderão perante a
companhia, os acionistas e terceiros,
pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na
avaliação dos bens, semprejuízo da
responsabilidade penal em que tenham incorrido; no
caso de bens em condomínio, a
responsabilidade dos subscritores é solidária.
Transferência dos Bens
Art. 9º
Na falta de declaração expressa em contrário, os
bens transferem-se à companhia a
título de propriedade.
Responsabilidade do Subscritor
Art. 10.
A responsabilidade civil dos subscritores ou
acionistas que contribuírem com bens para a
formação do capital social será idêntica à do
vendedor.
Parágrafo único. Quando a entrada consistir em
crédito, o subscritor ou acionista
responderá pela solvência do devedor.
CAPÍTULO III
Ações
SEÇÃO I
Número e Valor
Nominal
Fixação
no Estatuto
Art. 11.
O estatuto fixará o número das ações em que se
divide o capital social e estabelecerá
se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na
companhia com ações sem valor nominal, o estatuto
poderá criar uma ou mais classes de
ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O
valor nominal será o mesmo para todas as ações da
companhia.
§ 3º O
valor nominal das ações de companhia aberta não
poderá ser inferior ao mínimo fixado
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Alteração
Art. 12.
O número e o valor nominal das ações somente poderão
ser alterados nos casos de
modificação do valor do capital social ou da sua
expressão monetária, de desdobramento
ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações
autorizado nesta Lei.
SEÇÃO II
Preço de
Emissão
Ações com Valor
Nominal
Art. 13.
É vedada a emissão de ações por preço inferior ao
seu valor nominal.
§ 1º A
infração do disposto neste artigo importará nulidade
do ato ou operação e
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da
ação penal que no caso couber.
§ 2º A
contribuição do subscritor que ultrapassar o valor
nominal constituirá reserva de
capital (artigo 182, § 1º).
Ações
sem Valor Nominal
Art. 14.
O preço de emissão das ações sem valor nominal será
fixado, na constituição da
companhia, pelos fundadores, e no aumento de
capital, pela assembléia-geral ou pelo
conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º).
Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado
com parte destinada à formação
de reserva de capital; na emissão de ações
preferenciais com prioridade no reembolso do
capital, somente a parcela que ultrapassar o valor
de reembolso poderá ter essa
destinação.
SEÇÃO III
Espécies e
Classes
Espécies
Art. 15.
As ações, conforme a natureza dos direitos ou
vantagens que confiram a seus titulares,
são ordinárias,
preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As
ações ordinárias da companhia fechada e as ações
preferenciais da companhia aberta e
fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2º O
número de ações preferenciais sem direito a voto ou
sujeitas a restrições no
exercício desse direito, não pode ultrapassar 2/3
(dois terços) do total das ações
emitidas.
Ações
Ordinárias
Art. 16.
As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser
de classes diversas, em função
de:
I - forma
ou conversibilidade de uma forma em outra;
II -
conversibilidade em ações preferenciais;
III -
exigência de nacionalidade brasileira do acionista;
ou
IV -
direito de voto em separado para o preenchimento de
determinados cargos de órgãos
administrativos.
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em
que regula a diversidade de
classes, se não for expressamente prevista, e
regulada, requererá a concordância de
todos os titulares das ações atingidas.
Ações
Preferenciais
Art. 17.
As preferências ou vantagens das ações preferenciais
podem consistir:
I - em
prioridade na distribuição de dividendos;
II - em
prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou
sem ele;
III - na
acumulação das vantagens acima enumeradas.
§ 1º Os
dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não
poderão ser distribuídos em prejuízo
do capital social, salvo quando, em caso de
liquidação da companhia, essa vantagem tiver
sido expressamente assegurada.
§ 2º
Salvo disposição em contrário do estatuto, o
dividendo prioritário não é cumulativo,
a ação com dividendo fixo não participa dos lucros
remanescentes e a ação com
dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos
em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo
igual ao mínimo.
§ 3º O
dividendo fixo ou mínimo e o prêmio de reembolso
estipulados em determinada importância
em moeda, ficarão sujeitos à correção monetária
anual, por ocasião da
assembléia-geral ordinária, aos mesmos coeficientes
adotados na correção do capital
social, desprezadas as frações de centavo.
§ 4º O
estatuto não pode excluir ou restringir o direito
das ações preferenciais de participar
dos aumentos de capital decorrentes de correção
monetária (artigo 167) e de
capitalização de reservas e lucros (artigo 169).
§ 5º O
estatuto pode conferir às ações preferenciais, com
prioridade na distribuição de
dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no
exercício em que o lucro for
insuficiente, à conta das reservas de capital de que
trata o § 1º do artigo 182.
§ 6º O
pagamento de dividendo fixo ou mínimo às ações
preferenciais não pode resultar em
que, da incorporação do lucro remanescente ao
capital social da companhia, a
participação do acionista residente ou domiciliado
no exterior nesse capital, registrada
no Banco Central do Brasil, aumente em proporção
maior do que a do acionista residente
ou domiciliado no Brasil.
Vantagens
Políticas
Art. 18.
O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de
ações preferenciais o direito de
eleger, em votação em separado, um ou mais membros
dos órgãos de administração.
Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as
alterações estatutárias que
especificar à aprovação, em assembléia especial, dos
titulares de uma ou mais classes
de ações preferenciais.
Regulação no Estatuto
Art. 19.
O estatuto da companhia com ações preferenciais
declarará as vantagens ou preferências
atribuídas a cada classe dessas ações e as
restrições a que ficarão sujeitas, e
poderá prever o resgate ou a amortização, a
conversão de ações de uma classe em
ações de outra e em ações ordinárias, e destas em
preferenciais, fixando as
respectivas condições.
SEÇÃO IV
Forma
Art. 20.
As ações podem ser nominativas, endossáveis ou ao
portador.
Ações
Não-Integralizadas
Art. 21.
Além dos casos regulados em lei especial, as ações
terão obrigatoriamente forma
nominativa ou endossável até o integral pagamento do
preço de emissão.
Determinação no Estatuto
Art. 22.
O estatuto determinará a forma das ações e a
conversibilidade de uma em outra forma.
Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia
aberta e ao menos uma das classes
de ações ordinárias da companhia fechada, quando
tiverem a forma ao portador, serão
obrigatoriamente conversíveis, à vontade do
acionista, em nominativas endossáveis.
SEÇÃO V
Certificados
Emissão
Art. 23.
A emissão de certificado de ação somente será
permitida depois de cumpridas as
formalidades necessárias ao funcionamento legal da
companhia.
§ 1º A
infração do disposto neste artigo importa nulidade
do certificado e responsabilidade dos
infratores.
§ 2º Os
certificados das ações, cujas entradas não
consistirem em dinheiro, só poderão ser
emitidos depois de cumpridas as formalidades
necessárias à transmissão de bens, ou de
realizados os créditos.
§ 3º A
companhia poderá cobrar o custo da substituição dos
certificados, quando pedida pelo
acionista.
Requisitos
Art. 24.
Os certificados das ações serão escritos em
vernáculo e conterão as seguintes
declarações:
I -
denominação da companhia, sua sede e prazo de
duração;
II - o
valor do capital social, a data do ato que o tiver
fixado, o número de ações em que se
divide e o valor nominal das ações, ou a declaração
de que não têm valor nominal;
III - nas
companhias com capital autorizado, o limite da
autorização, em número de ações ou
valor do capital social;
IV - o
número de ações ordinárias e preferenciais das
diversas classes, se houver, as
vantagens ou preferências conferidas a cada classe e
as limitações ou restrições a
que as ações estiverem sujeitas;
V - o
número de ordem do certificado e da ação, e a
espécie e classe a que pertence;
VI - os
direitos conferidos às partes beneficiárias, se
houver;
VII - a
época e o lugar da reunião da assembléia-geral
ordinária;
VIII - a
data da constituição da companhia e do arquivamento
e publicação de seus atos
constitutivos;
IX - o
nome do acionista ou a cláusula ao portador;
X - a
declaração de sua transferibilidade mediante
endosso, se endossável;
XI - o
débito do acionista e a época e lugar de seu
pagamento, se a ação não estiver
integralizada;
XII - a
data da emissão do certificado e as assinaturas de 2
(dois) diretores, ou do agente
emissor de certificados (artigo 27).
§ 1º A
omissão de qualquer dessas declarações dá ao
acionista direito à indenização por
perdas e danos contra a companhia e os diretores na
gestão dos quais os certificados
tenham sido emitidos.
§ 2º Os
certificados de ações de companhias abertas podem
ser assinados por 2 (dois)
mandatários com poderes especiais, cujas
procurações, juntamente com o exemplar das
assinaturas, tenham sido previamente depositadas na
bolsa de valores em que a companhia
tiver as ações negociadas, ou autenticadas com
chancela mecânica, observadas as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Títulos
Múltiplos e Cautelas
Art. 25.
A companhia poderá, satisfeitos os requisitos do
artigo 24, emitir certificados de
múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que
as representam.
Parágrafo único. Os títulos múltiplos das companhias
abertas obedecerão à
padronização de número de ações fixada pela Comissão
de Valores Mobiliários.
Cupões
Art. 26.
Aos certificados das ações ao portador podem ser
anexados cupões relativos a dividendos
ou outros direitos.
Parágrafo único. Os cupões conterão a denominação da
companhia, a indicação do
lugar da sede, o número de ordem do certificado, a
classe da ação e o número de ordem
do cupão.
Agente
Emissor de Certificados
Art. 27.
A companhia pode contratar a escrituração e a guarda
dos livros de registro e
transferência de ações e a emissão dos certificados
com instituição financeira
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a
manter esse serviço.
§ 1º
Contratado o serviço, somente o agente emissor
poderá praticar os atos relativos aos
registros e emitir certificados.
§ 2º O
nome do agente emissor constará das publicações e
ofertas públicas de valores
mobiliários feitas pela companhia.
§ 3º Os
certificados de ações emitidos pelo agente emissor
da companhia deverão ser numerados
seguidamente, mas a numeração das ações será
facultativa.
SEÇÃO VI
Propriedade e
Circulação
Indivisibilidade
Art. 28.
A ação é indivisível em relação à companhia.
Parágrafo único. Quando a ação pertencer a mais de
uma pessoa, os direitos por ela
conferidos serão exercidos pelo representante do
condomínio.
Negociabilidade
Art. 29.
As ações da companhia aberta somente poderão ser
negociadas depois de realizados 30%
(trinta por cento) do preço de emissão.
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo
importa na nulidade do ato.
Negociação com as Próprias Ações
Art. 30.
A companhia não poderá negociar com as próprias
ações.
§ 1º
Nessa proibição não se compreendem:
a) as
operações de resgate, reembolso ou amortização
previstas em lei;
b) a
aquisição, para permanência em tesouraria ou
cancelamento, desde que até o valor do
saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem
diminuição do capital social, ou por
doação;
c) a
alienação das ações adquiridas nos termos da alínea
b e mantidas em tesouraria;
d) a
compra quando, resolvida a redução do capital
mediante restituição, em dinheiro, de
parte do valor das ações, o preço destas em bolsa
for inferior ou igual à importância
que deve ser restituída.
§ 2º A
aquisição das próprias ações pela companhia aberta
obedecerá, sob pena de nulidade,
às normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários, que poderá subordiná-la à
prévia autorização em cada caso.
§ 3º A
companhia não poderá receber em garantia as próprias
ações, salvo para assegurar a
gestão dos seus administradores.
§ 4º As
ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º,
enquanto mantidas em tesouraria,
não terão direito a dividendo nem a voto.
§ 5º No
caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão
retiradas definitivamente de
circulação.
Ações
Nominativas
Art. 31.
A propriedade das ações nominativas presume-se pela
inscrição do nome do acionista no
livro de "Registro das Ações Nominativas".
§ 1º A
transferência das ações nominativas opera-se por
termo lavrado no livro de
"Transferência de Ações Nominativas",
datado e assinado pelo cedente e pelo
cessionário, ou seus legítimos representantes.
§ 2º A
transferência das ações nominativas em virtude de
transmissão por sucessão universal
ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato
judicial, ou por qualquer outro
título, somente se fará mediante averbação no livro
de "Registro de Ações
Nominativas", à vista de documento hábil, que
ficará em poder da companhia.
§ 3º Na
transferência das ações nominativas adquiridas em
bolsa de valores, o cessionário
será representado, independentemente de instrumento
de procuração, pela sociedade
corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de
valores.
Ações
Endossáveis
Art. 32.
A propriedade das ações endossáveis presume-se pela
posse do título com base em série
regular de endossos, mas o exercício de direitos
perante a companhia requer a averbação
do nome do acionista no livro "Registro de
Ações Endossáveis" e no
certificado (§ 2º).
§ 1º A
transferência das ações endossáveis opera-se:
a) no
caso de ação integralizada, mediante endosso no
certificado, em preto ou em branco,
datado e assinado pelo proprietário da ação ou por
mandatário especial;
b) no
caso de ação não-integralizada, mediante endosso em
preto e assinatura do endossatário
no certificado;
c)
independentemente de endosso, pela averbação,
efetuada pela companhia, do nome do
adquirente no livro de registro e no certificado, ou
pela emissão de novo certificado em
nome do adquirente.
§ 2º A
transferência mediante endosso não terá eficácia
perante a companhia enquanto não for
averbada no livro de registro e no próprio
certificado, mas o endossatário que
demonstrar ser possuidor do título com base em série
regular de endossos tem direito de
obter a averbação da transferência, ou a emissão de
novo certificado em seu nome.
§ 3º
Nos casos da alínea c do § 1º, o adquirente que
pedir averbação da transferência ou
a emissão de novo certificado em seu nome deverá
apresentar à companhia o certificado
da ação e o instrumento de aquisição, que ela
arquivará.
§ 4º
Presume-se autêntica a assinatura do endossante se
atestada por oficial público,
sociedade corretora de valores, estabelecimento
bancário ou pela própria companhia.
§ 5º
Aplicam-se, no que couber, ao endosso da ação, as
normas que regulam o endosso de
títulos cambiários.
Ações
ao Portador
Art. 33.
O detentor presume-se proprietário das ações ao
portador.
Parágrafo único. A transferência das ações ao
portador opera-se por tradição.
Ações
Escriturais
Art. 34.
O estatuto da companhia pode autorizar ou
estabelecer que todas as ações da companhia,
ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em
contas de depósito, em nome de seus
titulares, na instituição que designar, sem emissão
de certificados.
§ 1º No
caso de alteração estatutária, a conversão em ação
escritural depende da
apresentação e do cancelamento do respectivo
certificado em circulação.
§ 2º
Somente as instituições financeiras autorizadas pela
Comissão de Valores Mobiliários
podem manter serviços de ações escriturais.
§ 3º A
companhia responde pelas perdas e danos causados aos
interessados por erros ou
irregularidades no serviço de ações escriturais, sem
prejuízo do eventual direito de
regresso contra a instituição depositária.
Art. 35.
A propriedade da ação escritural presume-se pelo
registro na conta de depósito das
ações, aberta em nome do acionista nos livros da
instituição depositária.
§ 1º A
transferência da ação escritural opera-se pelo
lançamento efetuado pela instituição
depositária em seus livros, a débito da conta de
ações do alienante e a crédito da
conta de ações do adquirente, à vista de ordem
escrita do alienante, ou de
autorização ou ordem judicial, em documento hábil
que ficará em poder da
instituição.
§ 2º A
instituição depositária fornecerá ao acionista
extrato da conta de depósito das
ações escriturais, sempre que solicitado, ao término
de todo mês em que for
movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao
menos uma vez por ano.
§ 3º O
estatuto pode autorizar a instituição depositária a
cobrar do acionista o custo do
serviço de transferência da propriedade das ações
escriturais, observados os limites
máximos fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Limitações à Circulação
Art. 36.
O estatuto da companhia fechada pode impor
limitações à circulação das ações
nominativas, contanto que regule minuciosamente tais
limitações e não impeça a
negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos
órgãos de administração da
companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por
alteração estatutária
somente se aplicará às ações cujos titulares com ela
expressamente concordarem,
mediante pedido de averbação no livro de "
Registro de Ações Nominativas".
Suspensão dos Serviços de Certificados
Art. 37.
A companhia aberta pode, mediante comunicação às
bolsas de valores em que suas ações
forem negociadas e publicação de anúncio, suspender,
por períodos que não
ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total
de 90 (noventa) dias durante o ano, os
serviços de transferência, conversão e desdobramento
de certificados.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não
prejudicará o registro da transferência
das ações negociadas em bolsa anteriormente ao
início do período de suspensão.
Perda ou
Extravio
Art. 38.
O titular de certificado perdido ou extraviado de
ação ao portador ou endossável
poderá, justificando a propriedade e a perda ou
extravio, promover, na forma da lei
processual, o procedimento de anulação e
substituição para obter a expedição de novo
certificado.
§ 1º
Somente será admitida a anulação e substituição de
certificado ao portador ou
endossado em branco à vista da prova, produzida pelo
titular, da destruição ou
inutilização do certificado a ser substituído.
§ 2º
Até que o certificado seja recuperado ou
substituído, as transferências poderão ser
averbadas sob condição, cabendo à companhia exigir
do titular, para satisfazer
dividendo e demais direitos, garantia idônea de sua
eventual restituição.
SEÇÃO VII
Constituição de
Direitos Reais e Outros Ônus
Penhor
Art. 39.
O penhor ou caução de ações se constitui:
I - se
nominativas, pela averbação do respectivo
instrumento no livro de "Registro de
Ações Nominativas";
II - se
endossáveis, mediante endosso pignoratício que, a
pedido do credor endossatário ou do
proprietário da ação, a companhia averbará no livro
de "Registro de Ações
Endossáveis";
III - se
ao portador, pela tradição.
§ 1º O
penhor da ação escritural se constitui pela
averbação do respectivo instrumento nos
livros da instituição financeira, a qual será
anotada no extrato da conta de depósito
fornecido ao acionista.
§ 2º Em
qualquer caso, a companhia, ou a instituição
financeira, tem o direito de exigir, para
seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.
Outros
Direitos e Ônus
Art. 40.
O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária
em garantia e quaisquer cláusulas
ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:
I - se
nominativa, no livro de "Registro de Ações
Nominativas";
II - se
endossável, no livro de "Registro de Ações
Endossáveis" e no certificado da
ação;
III - se
escritural, nos livros da instituição financeira,
que os anotará no extrato da conta de
depósito fornecido ao acionista.
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste
artigo, a promessa de venda da
ação e o direito de preferência à sua aquisição são
oponíveis a terceiros.
SEÇÃO VIII
Custódia de
Ações Fungíveis
Art. 41.
A instituição financeira autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários a prestar
serviços de custódia de ações fungíveis pode
contratar custódia em que as ações de
cada espécie, classe e companhia sejam recebidas em
depósito como valores fungíveis.
Parágrafo único. A instituição não pode dispor das
ações e fica obrigada a devolver
ao depositante a quantidade de ações recebidas, com
as modificações resultantes de
alterações no capital social ou no número de ações
da companhia emissora,
independentemente do número de ordem das ações ou
dos certificados recebidos em
depósito.
Representação e Responsabilidade
Art. 42.
A instituição financeira representa, perante a
companhia, os titulares das ações
recebidas em custódia nos termos do artigo 41, para
receber dividendos e ações
bonificadas e exercer direito de preferência para
subscrição de ações.
§ 1º
Sempre que houver distribuição de dividendos ou
bonificação de ações e, em qualquer
caso, ao menos uma vez por ano, a instituição
financeira fornecerá à companhia a lista
dos depositantes de ações nominativas e endossáveis
recebidas nos termos deste artigo,
assim como a quantidade das ações de cada um.
§ 2º O
depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a
custódia e pedir a devolução dos
certificados de suas ações.
§ 3º A
companhia não responde perante o acionista nem
terceiros pelos atos da instituição
depositária das ações.
SEÇÃO IX
Certificado de
Depósito de Ações
Art. 43.
A instituição financeira autorizada a funcionar como
agente emissor de certificados
(artigo 27) poderá emitir título representativo das
ações endossáveis ou ao portador
que receber em depósito, do qual constarão:
I - o
local e a data da emissão;
II - o
nome da instituição emitente e as assinaturas de
seus representantes;
III - a
denominação "Certificado de Depósito de
Ações";
IV - a
especificação das ações depositadas;
V - a
declaração de que as ações depositadas, seus
rendimentos e o valor recebido nos casos
de resgate ou amortização somente serão entregues ao
titular do certificado de
depósito, contra apresentação deste;
VI - o
nome e a qualificação do depositante;
VII - o
preço do depósito cobrado pelo banco, se devido na
entrega das ações depositadas;
VIII - o
lugar da entrega do objeto do depósito.
§ 1º A
instituição financeira responde pela origem e
autenticidade dos certificados das ações
depositadas.
§ 2º
Emitido o certificado de depósito, as ações
depositadas, seus rendimentos, o valor de
resgate ou de amortização não poderão ser objeto de
penhora, arresto, seqüestro,
busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que
impeça sua entrega ao titular do
certificado, mas este poderá ser objeto de penhora
ou de qualquer medida cautelar por
obrigação do seu titular.
§ 3º O
certificado de depósito de ações poderá ser
transferido mediante endosso em preto ou
em branco, assinado pelo seu titular, ou por
mandatário com poderes especiais.
§ 4º Os
certificados de depósito de ações poderão, a pedido
do seu titular, e por sua conta,
ser desdobrados ou grupados.
§ 5º
Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber,
as normas que regulam o endosso de
títulos cambiários.
SEÇÃO X
Resgate,
Amortização e Reembolso
Resgate e
Amortização
Art. 44.
O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode
autorizar a aplicação de lucros
ou reservas no resgate ou na amortização de ações,
determinando as condições e o
modo de proceder-se à operação.
§ 1º O
resgate consiste no pagamento do valor das ações
para retirá-las definitivamente de
circulação, com redução ou não do capital social,
mantido o mesmo capital, será
atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às
ações remanescentes.
§ 2º A
amortização consiste na distribuição aos acionistas,
a título de antecipação e sem
redução do capital social, de quantias que lhes
poderiam tocar em caso de liquidação
da companhia.
§ 3º A
amortização pode ser integral ou parcial e abranger
todas as classes de ações ou só
uma delas.
§ 4º O
resgate e a amortização que não abrangerem a
totalidade das ações de uma mesma classe
serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações
custodiadas nos termos do artigo 41, a
instituição financeira especificará, mediante
rateio, as resgatadas ou amortizadas, se
outra forma não estiver prevista no contrato de
custódia.
§ 5º As
ações integralmente amortizadas poderão ser
substituídas por ações de fruição, com
as restrições fixadas pelo estatuto ou pela
assembléia-geral que deliberar a
amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação
da companhia, as ações
amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois
de assegurado às ações não a
amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido
monetariamente.
Reembolso
Art. 45.
O reembolso é a operação pela qual, nos casos
previstos em lei, a companhia paga aos
acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-
geral o valor de suas ações.
§ 1º O
estatuto poderá estabelecer normas para determinação
do valor de reembolso, que em
qualquer caso, não será inferior ao valor de
patrimônio líquido das ações, de acordo
com o último balanço aprovado pela assembléia-geral.
§ 2º Se
a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60
(sessenta) dias depois da data do
último balanço aprovado, será facultado ao acionista
dissidente pedir, juntamente com o
reembolso, levantamento de balanço especial em data
que atenda àquele prazo. Nesse caso,
a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por
cento) do valor de reembolso calculado
com base no último balanço e, levantado o balanço
especial, pagará o saldo no prazo de
120 (cento e vinte), dias a contar da data da
deliberação da assembléia-geral.
§ 3º O
valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros
ou reservas, exceto a legal, e
nesse caso as ações reembolsadas ficarão em
tesouraria.
§ 4º
Se, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da
publicação da ata da assembléia,
não forem substituídos os acionistas cujas ações
tenham sido reembolsadas à conta do
capital social, este considerar-se-á reduzido no
montante correspondente, cumprindo aos
órgãos da administração convocar a assembléia-geral,
dentro de 5 (cinco) dias, para
tomar conhecimento daquela redução.
§ 5º Se
sobrevier a falência da sociedade, os acionistas
dissidentes, credores pelo reembolso de
suas ações, serão classificados como quirografários
em quadro separado, e os rateios
que lhes couberem serão imputados no pagamento dos
créditos constituídos anteriormente
à data da publicação da ata da assembléia. As
quantias assim atribuídas aos créditos
mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-
acionistas, que subsistirão
integralmente para serem satisfeitos pelos bens da
massa, depois de pagos os primeiros.
§ 6º
Se, quando ocorrer a falência, já se houver
efetuado, à conta do capital social, o
reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido
substituídos, e a massa não bastar
para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá
ação revocatória para
restituição do reembolso pago com redução do capital
social, até a concorrência do
que remanescer dessa parte do passivo. A restituição
será havida, na mesma proporção,
de todos os acionistas cujas ações tenham sido
reembolsadas.
CAPÍTULO IV
Partes
Beneficiárias
Características
Art. 46.
A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos
negociáveis, sem valor nominal e
estranhos ao capital social, denominados "
partes beneficiárias".
§ 1º As
partes beneficiárias conferirão aos seus titulares
direito de crédito eventual contra a
companhia, consistente na participação nos lucros
anuais (artigo 190).
§ 2º A
participação atribuída às partes beneficiárias,
inclusive para formação de reserva
para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um
décimo) dos lucros.
§ 3º É
vedado conferir às partes beneficiárias qualquer
direito privativo de acionista, salvo o
de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos
administradores.
§ 4º É
proibida a criação de mais de uma classe ou série de
partes beneficiárias.
Emissão
Art. 47.
As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela
companhia, nas condições
determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral,
ou atribuídas a fundadores,
acionistas ou terceiros, como remuneração de
serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. A companhia aberta somente poderá
criar partes beneficiárias para
alienação onerosa, ou para atribuição gratuita a
sociedades ou fundações
beneficentes de seus empregados.
Resgate e
Conversão
Art. 48.
O estatuto fixará o prazo de duração das partes
beneficiárias e, sempre que estipular
resgate, deverá criar reserva especial para esse
fim.
§ 1º O
prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas
gratuitamente, salvo as
destinadas a sociedades ou fundações beneficentes
dos empregados da companhia, não
poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
§ 2º O
estatuto poderá prever a conversão das partes
beneficiárias em ações, mediante
capitalização de reserva criada para esse fim.
§ 3º No
caso de liquidação da companhia, solvido o passivo
exigível, os titulares das partes
beneficiárias terão direito de preferência sobre o
que restar do ativo até a
importância da reserva para resgate ou conversão.
Certificados
Art. 49.
Os certificados das partes beneficiárias conterão:
I - a
denominação "parte beneficiária";
II - a
denominação da companhia, sua sede e prazo de
duração;
III - o
valor do capital social, a data do ato que o fixou e
o número de ações em que se
divide;
IV - o
número de partes beneficiárias criadas pela
companhia e o respectivo número de ordem;
V - os
direitos que lhes serão atribuídos pelo estatuto, o
prazo de duração e as condições
de resgate, se houver;
VI - a
data da constituição da companhia e do arquivamento
e publicação dos seus atos
constitutivos;
VII - o
nome do beneficiário ou a cláusula ao portador;
VIII - a
declaração de sua transferibilidade por endosso, se
endossável;
IV - a
data da emissão do certificado e as assinaturas de 2
(dois) diretores.
Forma,
Propriedade, Circulação e Ônus
Art. 50.
As partes beneficiárias podem ser nominativas,
endossáveis e ao portador, e a elas se
aplica, no que couber, o disposto nas Seções V a VII
do Capítulo III.
§ 1º As
partes beneficiárias nominativas e endossáveis serão
registradas em livros próprios,
mantidos pela companhia.
§ 2º As
partes beneficiárias podem ser objeto de depósito
com emissão de certificado, nos
termos do artigo 43.
Modificação dos Direitos
Art. 51.
A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as
vantagens conferidas às partes
beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela
metade, no mínimo, dos seus
titulares, reunidos em assembléia-geral especial.
§ 1º A
assembléia será convocada, através da imprensa, de
acordo com as exigências para
convocação das assembléias de acionistas, com 1 (um)
mês de antecedência, no mínimo.
Se, após 2 (duas) convocações, deixar de instalar-se
por falta de número, somente 6
(seis) meses depois outra poderá ser convocada.
§ 2º
Cada parte beneficiária dá direito a 1 (um) voto,
não podendo a companhia votar com os
títulos que possuir em tesouraria.
§ 3º A
emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com
a nomeação de agente fiduciário
dos seus titulares, observado, no que couber, o
disposto nos artigos 66 a 71.
CAPÍTULO V
Debêntures
Características
Art. 52.
A companhia poderá emitir debêntures que conferirão
aos seus titulares direito de
crédito contra ela, nas condições constantes da
escritura de emissão e do certificado.
SEÇÃO I
Direito dos
Debenturistas
Emissões e
Séries
Art. 53.
A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de
debêntures, e cada emissão pode ser
dividida em séries.
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão
igual valor nominal e conferirão
a seus titulares os mesmos direitos.
Valor
Nominal
Art. 54.
A debênture terá valor nominal expresso em moeda
nacional, salvo nos casos de
obrigação que, nos termos da legislação em vigor,
possa ter o pagamento estipulado em
moeda estrangeira.
Parágrafo único. A debênture poderá conter cláusula
de correção monetária, aos
mesmos coeficientes fixados para a correção dos
títulos da dívida pública, ou com
base na variação de taxa cambial.
Vencimento, Amortização e Resgate
Art. 55.
A época do vencimento da debênture deverá constar da
escritura de emissão e do
certificado, podendo a companhia estipular
amortizações parciais de cada série, criar
fundos de amortização e reservar-se o direito de
resgate antecipado, parcial ou total,
dos títulos da mesma série.
§ 1º A
amortização de debêntures da mesma série que não
tenham vencimentos anuais distintos,
assim como o resgate parcial, deverão ser feitos
mediante sorteio ou, se as debêntures
estiverem cotadas por preço inferior ao valor
nominal, por compra em bolsa.
§ 2º É
facultado à companhia adquirir debêntures de sua
emissão, desde que por valor igual ou
inferior ao nominal, devendo o fato constar do
relatório da administração e das
demonstrações financeiras.
§ 3º A
companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento
somente ocorra nos casos de
inadimplemento da obrigação de pagar juros e
dissolução da companhia, ou de outras
condições previstas no título.
Juros e
Outros Direitos
Art. 56.
A debênture poderá assegurar ao seu titular juros,
fixos ou variáveis, participação
no lucro da companhia e prêmio de reembolso.
Conversibilidade em Ações
Art. 57.
A debênture poderá ser conversível em ações nas
condições constantes da escritura
de emissão, que especificará:
I - as
bases da conversão, seja em número de ações em que
poderá ser convertida cada
debênture, seja como relação entre o valor nominal
da debênture e o preço de emissão
das ações;
II - a
espécie e a classe das ações em que poderá ser
convertida;
III - o
prazo ou época para o exercício do direito à
conversão;
IV - as
demais condições a que a conversão acaso fique
sujeita.
§ 1º Os
acionistas terão direito de preferência para
subscrever a emissão de debêntures com
cláusula de conversibilidade em ações, observado o
disposto nos artigos 171 e 172.
§ 2º
Enquanto puder ser exercido o direito à conversão,
dependerá de prévia aprovação dos
debenturistas, em assembléia especial, ou de seu
agente fiduciário, a alteração do
estatuto para:
a) mudar
o objeto da companhia;
b) criar
ações preferenciais ou modificar as vantagens das
existentes, em prejuízo das ações
em que são conversíveis as debêntures.
SEÇÃO II
Espécies
Art. 58.
A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de
emissão, ter garantia real ou
garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser
subordinada aos demais credores da
companhia.
§ 1º A
garantia flutuante assegura à debênture privilégio
geral sobre o ativo da companhia,
mas não impede a negociação dos bens que compõem
esse ativo.
§ 2º As
garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
§ 3º As
debêntures com garantia flutuante de nova emissão
são preferidas pelas de emissão ou
emissões anteriores, e a prioridade se estabelece
pela data da inscrição da escritura
de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries
concorrem em igualdade.
§ 4º A
debênture que não gozar de garantia poderá conter
cláusula de subordinação aos
credores quirografários, preferindo apenas aos
acionistas no ativo remanescente, se
houver, em caso de liquidação da companhia.
§ 5º A
obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou
outro bem sujeito a registro de
propriedade, assumida pela companhia na escritura de
emissão, é oponível a terceiros,
desde que averbada no competente registro.
§ 6º As
debêntures emitidas por companhia integrante de
grupo de sociedades (artigo 265) poderão
ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais
sociedades do grupo.
SEÇÃO III
Criação e
Emissão
Competência
Art. 59.
A deliberação sobre emissão de debêntures é da
competência privativa da
assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que
a respeito dispuser o estatuto:
I - o
valor da emissão ou os critérios de determinação do
seu limite, e a sua divisão em
séries, se for o caso;
II - o
número e o valor nominal das debêntures;
III - as
garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
IV - as
condições da correção monetária, se houver;
V - a
conversibilidade ou não em ações e as condições a
serem observadas na conversão;
VI - a
época e as condições de vencimento, amortização ou
resgate;
VII - a
época e as condições do pagamento dos juros, da
participação nos lucros e do prêmio
de reembolso, se houver;
VIII - o
modo de subscrição ou colocação, e o tipo das
debêntures.
§ 1º Na
companhia aberta, a assembléia-geral pode delegar ao
conselho de administração a
deliberação sobre as condições de que tratam os
números VI a VIII deste artigo e
sobre a oportunidade da emissão.
§ 2º A
assembléia-geral pode deliberar que a emissão terá
valor e número de séries
indeterminados, dentro de limites por ela fixados
com observância do disposto no artigo
60.
§ 3º A
companhia não pode efetuar nova emissão antes de
colocadas todas as debêntures das
séries de emissão anterior ou canceladas as séries
não colocadas, nem negociar nova
série da mesma emissão antes de colocada a anterior
ou cancelado o saldo não colocado.
Limite de
Emissão
Art. 60.
Excetuados os casos previstos em lei especial, o
valor total das emissões de debêntures
não poderá ultrapassar o capital social da
companhia.
§ 1º
Esse limite pode ser excedido até alcançar:
a) 80%
(oitenta por cento) do valor dos bens gravados,
próprios ou de terceiros, no caso de
debêntures com garantia real;
b) 70%
(setenta por cento) do valor contábil do ativo da
companhia, diminuído do montante das
suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso
de debêntures com garantia
flutuante.
§ 2º O
limite estabelecido na alínea a do § 1º poderá ser
determinado em relação à
situação do patrimônio da companhia depois de
investido o produto da emissão; neste
caso os recursos ficarão sob controle do agente
fiduciário dos debenturistas e serão
entregues à companhia, observados os limites do §
1º, à medida em que for sendo
aumentado o valor das garantias.
§ 3º A
Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros
limites para emissões de
debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou a
serem distribuídas no mercado.
§ 4º Os
limites previstos neste artigo não se aplicam à
emissão de debêntures subordinadas.
Escritura de Emissão
Art. 61.
A companhia fará constar da escritura de emissão os
direitos conferidos pelas
debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou
condições.
§ 1º A
escritura de emissão, por instrumento público ou
particular, de debêntures
distribuídas ou admitidas à negociação no mercado,
terá obrigatoriamente a
intervenção de agente fiduciário dos debenturistas
(artigos 66 a 70).
§ 2º
Cada nova série da mesma emissão será objeto de
aditamento à respectiva escritura.
§ 3º A
Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar
padrões de cláusulas e condições que
devam ser adotados nas escrituras de emissão de
debêntures destinadas à negociação em
bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão
ao mercado da emissão que não
satisfaça a esses padrões.
Registro
Art. 62.
Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que
tenham sido satisfeitos os seguintes
requisitos:
I -
arquivamento, no registro do comércio, e publicação
da ata da assembléia-geral que
deliberou sobre a emissão;
II -
inscrição da escritura de emissão no registro de
imóveis do lugar da sede da
companhia;
III -
constituição das garantias reais, se for o caso.
§ 1º Os
administradores da companhia respondem pelas perdas
e danos causados à companhia ou a
terceiros por infração deste artigo.
§ 2º O
agente fiduciário e qualquer debenturista poderão
promover os registros requeridos neste
artigo e sanar as lacunas e irregularidades
porventura existentes nos registros promovidos
pelos administradores da companhia; neste caso, o
oficial do registro notificará a
administração da companhia para que lhe forneça as
indicações e documentos
necessários.
§ 3º Os
aditamentos à escritura de emissão serão averbados
nos mesmos registros.
§ 4º Os
registros de imóveis manterão livro especial para
inscrição das emissões de
debêntures, no qual serão anotadas as condições
essenciais de cada emissão.
SEÇÃO IV
Forma,
Propriedade, Circulação e Ônus
Art. 63.
As debêntures podem ser ao portador ou endossáveis,
aplicando-se, no que couber, o
disposto nas Seções V a VII do Capítulo III.
§ 1º As
debêntures endossáveis serão registradas em livro
próprio mantido pela companhia.
§ 2º As
debêntures podem ser objeto de depósito com emissão
de certificado, nos termos do
artigo 43.
SEÇÃO V
Certificados
Requisitos
Art. 64.
Os certificados das debêntures conterão:
I - a
denominação, sede, prazo de duração e objeto da
companhia;
II - a
data da constituição da companhia e do arquivamento
e publicação dos seus atos
constitutivos;
III - a
data da publicação da ata da assembléia-geral que
deliberou sobre a emissão;
IV - a
data e ofício do registro de imóveis em que foi
inscrita a emissão;
V - a
denominação "Debênture" e a indicação da
sua espécie, pelas palavras
"com garantia real", "com garantia
flutuante", "sem
preferência" ou "subordinada";
VI - a
designação da emissão e da série;
VII - o
número de ordem;
VIII - o
valor nominal e a cláusula de correção monetária, se
houver, as condições de
vencimento, amortização, resgate, juros,
participação no lucro ou prêmio de
reembolso, e a época em que serão devidos;
IX - as
condições de conversibilidade em ações, se for o
caso;
X - a
cláusula ao portador, se essa a sua forma;
XI - o
nome do debenturista e a declaração de
transferibilidade da debênture mediante endosso,
se endossável;
XII - o
nome do agente fiduciário dos debenturistas, se
houver;
XIII - a
data da emissão do certificado e a assinatura de 2
(dois) diretores da companhia;
XIV - a
autenticação do agente fiduciário, se for o caso.
Títulos
Múltiplos e Cautelas
Art. 65.
A companhia poderá emitir certificados de múltiplos
de debêntures e, provisoriamente,
cautelas que as representem, satisfeitos os
requisitos do artigo 64.
§ 1º Os
títulos múltiplos de debêntures das companhias
abertas obedecerão à padronização de
quantidade fixada pela Comissão de Valores
Mobiliários.
§ 2º
Nas condições previstas na escritura de emissão com
nomeação de agente
fiduciário, os certificados poderão ser
substituídos, desdobrados ou grupados.
SEÇÃO VI
Agente
Fiduciário dos Debenturistas
Requisitos e
Incompatibilidades
Art. 66.
O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a
função na escritura de emissão
das debêntures.
§ 1º
Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as
pessoas naturais que satisfaçam aos
requisitos para o exercício de cargo em órgão de
administração da companhia e as
instituições financeiras que, especialmente
autorizadas pelo Banco Central do Brasil,
tenham por objeto a administração ou a custódia de
bens de terceiros.
§ 2º A
Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer
que nas emissões de debêntures
negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos
agentes fiduciários, seja
instituição financeira.
§ 3º
Não pode ser agente fiduciário:
a) pessoa
que já exerça a função em outra emissão da mesma
companhia;
b)
instituição financeira coligada à companhia emissora
ou à entidade que subscreva a
emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer
sociedade por elas controlada;
c)
credor, por qualquer título, da sociedade emissora,
ou sociedade por ele controlada;
d)
instituição financeira cujos administradores tenham
interesse na companhia emissora;
e) pessoa
que, de qualquer outro modo, se coloque em situação
de conflito de interesses pelo
exercício da função.
§ 4º O
agente fiduciário que, por circunstâncias
posteriores à emissão, ficar impedido de
continuar a exercer a função deverá comunicar
imediatamente o fato aos debenturistas e
pedir sua substituição.
Substituição, Remuneração e Fiscalização
Art. 67.
A escritura de emissão estabelecerá as condições de
substituição e remuneração do
agente fiduciário, observadas as normas expedidas
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários
fiscalizará o exercício da
função de agente fiduciário das emissões
distribuídas no mercado, ou de debêntures
negociadas em bolsa ou no mercado de balcão,
podendo:
a) nomear
substituto provisório, nos casos de vacância;
b)
suspender o agente fiduciário de suas funções e dar-
lhe substituto, se deixar de
cumprir os seus deveres.
Deveres e
Atribuições
Art. 68.
O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei
e da escritura de emissão, a
comunhão dos debenturistas perante a companhia
emissora.
§ 1º
São deveres do agente fiduciário:
a)
proteger os direitos e interesses dos debenturistas,
empregando no exercício da função
o cuidado e a diligência que todo homem ativo e
probo costuma empregar na administração
de seus próprios bens;
b)
elaborar relatório e colocá-lo anualmente a
disposição dos debenturistas, dentro de 4
(quatro) meses do encerramento do exercício social
da companhia, informando os fatos
relevantes ocorridos durante o exercício, relativos
à execução das obrigações
assumidas pela companhia, aos bens garantidores das
debêntures e à constituição e
aplicação do fundo de amortização, se houver, do
relatório constará, ainda,
declaração do agente sobre sua aptidão para
continuar no exercício da função;
c)
notificar aos debenturistas, no prazo máximo de 90
(noventa) dias, qualquer
inadimplemento, pela companhia, de obrigações
assumidas na escritura de emissão.
§ 2º A
escritura de emissão disporá sobre o modo de
cumprimento dos deveres de que tratam as
alíneas b e c do parágrafo anterior.
§ 3º O
agente fiduciário pode usar de qualquer ação para
proteger direitos ou defender
interesses dos debenturistas, sendo-lhe
especialmente facultado, no caso de inadimplemento
da companhia:
a)
declarar, observadas as condições da escritura de
emissão, antecipadamente vencidas as
debêntures e cobrar o seu principal e acessórios;
b)
executar garantias reais, receber o produto da
cobrança e aplicá-lo no pagamento,
integral ou proporcional, dos debenturistas;
c)
requerer a falência da companhia emissora, se não
existirem garantias reais;
d)
representar os debenturistas em processos de
falência, concordata, intervenção ou
liquidação extrajudicial da companhia emissora,
salvo deliberação em contrário da
assembléia dos debenturistas;
e) tomar
qualquer providência necessária para que os
debenturistas realizem os seus créditos.
§ 4º O
agente fiduciário responde perante os debenturistas
pelos prejuízos que lhes causar por
culpa ou dolo no exercício das suas funções.
§ 5º O
crédito do agente fiduciário por despesas que tenha
feito para proteger direitos e
interesses ou realizar créditos dos debenturistas
será acrescido à dívida da companhia
emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures
e preferirá a estas na ordem de
pagamento.
§ 6º
Serão reputadas não-escritas as cláusulas da
escritura de emissão que restringirem os
deveres, atribuições e responsabilidade do agente
fiduciário previstos neste artigo.
Outras
Funções
Art. 69.
A escritura de emissão poderá ainda atribuir ao
agente fiduciário as funções de
autenticar os certificados de debêntures,
administrar o fundo de amortização, manter em
custódia bens dados em garantia e efetuar os
pagamentos de juros, amortização e
resgate.
Substituição de Garantias e Modificação da Escritura
Art. 70.
A substituição de bens dados em garantia, quando
autorizada na escritura de emissão,
dependerá da concordância do agente fiduciário.
Parágrafo único. O agente fiduciário não tem poderes
para acordar na modificação das
cláusulas e condições da emissão.
SEÇÃO VII
Assembléia de
Debenturistas
Art. 71.
Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série
podem, a qualquer tempo, reunir-se
em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de
interesse da comunhão dos
debenturistas.
§ 1º A
assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo
agente fiduciário, pela companhia
emissora, por debenturistas que representem 10% (dez
por cento), no mínimo, dos títulos
em circulação, e pela Comissão de Valores
Mobiliários.
§ 2º
Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que
couber, o disposto nesta Lei sobre a
assembléia-geral de acionistas.
§ 3º A
assembléia se instalará, em primeira convocação, com
a presença de debenturistas que
representem metade, no mínimo, das debêntures em
circulação, e, em segunda
convocação, com qualquer número.
§ 4º O
agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e
prestar aos debenturistas as
informações que lhe forem solicitadas.
§ 5º A
escritura de emissão estabelecerá a maioria
necessária, que não será inferior à
metade das debêntures em circulação, para aprovar
modificação nas condições das
debêntures.
§ 6º
Nas deliberações da assembléia, a cada debênture
caberá um voto.
SEÇÃO VIII
Cédula
Pignoratícia de Debêntures
Art. 72.
As instituições financeiras autorizadas pelo Banco
Central do Brasil a efetuar esse tipo
de operação poderão emitir cédulas garantidas pelo
penhor de debêntures, que
conferirão aos seus titulares direito de crédito
contra o emitente, pelo valor nominal e
os juros nelas estipulados.
§ 1º A
cédula poderá ser ao portador ou endossável.
§ 2º O
certificado da cédula conterá as seguintes
declarações:
a) o nome
da instituição financeira emitente e as assinaturas
dos seus representantes;
b) o
número de ordem, o local e a data da emissão;
c) a
denominação "Cédula Pignoratícia de
Debêntures";
d) o
valor nominal e a data do vencimento;
e) os
juros, que poderão ser fixos ou variáveis, e as
épocas do seu pagamento;
f) o
lugar do pagamento do principal e dos juros;
g) a
identificação das debêntures empenhadas e do seu
valor;
h) o nome
do agente fiduciário dos debenturistas;
i) a
cláusula de correção monetária, se houver;
j) a
cláusula ao portador, se esta for a sua forma;
l) o nome
do titular e a declaração de que a cédula é
transferível por endosso, se endossável.
SEÇÃO IX
Emissão de
Debêntures no Estrangeiro
Art. 73.
Somente com a prévia aprovação do Banco Central do
Brasil as companhias brasileiras
poderão emitir debêntures no exterior com garantia
real ou flutuante de bens situados no
País.
§ 1º Os
credores por obrigações contraídas no Brasil terão
preferência sobre os créditos por
debêntures emitidas no exterior por companhias
estrangeiras autorizadas a funcionar no
País, salvo se a emissão tiver sido previamente
autorizada pelo Banco Central do Brasil
e o seu produto aplicado em estabelecimento situado
no território nacional.
§ 2º Em
qualquer caso, somente poderão ser remetidos para o
exterior o principal e os encargos de
debêntures registradas no Banco Central do Brasil.
§ 3º A
emissão de debêntures no estrangeiro, além de
observar os requisitos do artigo 62,
requer a inscrição, no registro de imóveis, do local
da sede ou do estabelecimento, dos
demais documentos exigidos pelas leis do lugar da
emissão, autenticadas de acordo com a
lei aplicável, legalizadas pelo consulado brasileiro
no exterior e acompanhados de
tradução em vernáculo, feita por tradutor público
juramentado; e, no caso de companhia
estrangeira, o arquivamento no registro do comércio
e publicação do ato que, de acordo
com o estatuto social e a lei do local da sede,
tenha autorizado a emissão.
§ 4º A
negociação, no mercado de capitais do Brasil, de
debêntures emitidas no estrangeiro,
depende de prévia autorização da Comissão de Valores
Mobiliários.
SEÇÃO X
Extinção
Art. 74.
A companhia emissora fará, nos livros próprios, as
anotações referentes à extinção
das debêntures, e manterá arquivados, pelo prazo de
5 (cinco) anos, juntamente com os
documentos relativos à extinção, os certificados
cancelados ou os recibos dos titulares
das contas das debêntures escriturais.
§ 1º Se
a emissão tiver agente fiduciário, caberá a este
fiscalizar o cancelamento dos
certificados.
§ 2º Os
administradores da companhia responderão
solidariamente pelas perdas e danos decorrentes
da infração do disposto neste artigo.
CAPÍTULO VI
Bônus de
Subscrição
Características
Art. 75.
A companhia poderá emitir, dentro do limite de
aumento de capital autorizado no estatuto
(artigo 168), títulos negociáveis denominados "
Bônus de Substituição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão
aos seus titulares, nas
condições constantes do certificado, direito de
subscrever ações do capital social,
que será exercidomediante apresentação do título à
companhia e pagamento do preço de
emissão das ações.
Competência
Art. 76.
A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição
compete à assembléia-geral, se
o estatuto não a atribuir ao conselho de
administração.
Emissão
Art. 77.
Os bônus de subscrição serão alienados pela
companhia ou por ela atribuídos, como
vantagem adicional, aos subscritos de emissões de
suas ações ou debêntures.
Parágrafo único. Os acionistas da companhia gozarão,
nos termos dos artigos 171 e 172,
de preferência para subscrever a emissão de bônus.
Forma,
Propriedade e Circulação
Art. 78.
Os bônus de subscrição poderão ter forma endossável
ou ao portador.
Parágrafo único. Aplica-se aos bônus de subscrição,
no que couber, o disposto nas
Seções V a VII do Capítulo III.
Certificados
Art. 79.
O certificado de bônus de subscrição conterá as
seguintes declarações:
I - as
previstas nos números I a IV do artigo 24;
II - a
denominação "Bônus de Subscrição";
III - o
número de ordem;
IV - o
número, a espécie e a classe das ações que poderão
ser subscritas, o preço de
emissão ou os critérios para sua determinação;
V - a
época em que o direito de subscrição poderá ser
exercido e a data do término do prazo
para esse exercício;
VI - a
cláusula ao portador, se esta for a sua forma;
VII - o
nome do titular e a declaração de que o título é
transferível por endosso, se
endossável;
VIII - a
data da emissão do certificado e as assinaturas de 2
(dois) diretores.
CAPÍTULO VII
Constituição da
Companhia
SEÇÃO I
Requisitos
Preliminares
Art. 80.
A constituição da companhia depende do cumprimento
dos seguintes requisitos
preliminares:
I -
subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de
todas as ações em que se divide o
capital social fixado no estatuto;
II -
realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no
mínimo, do preço de emissão das
ações subscritas em dinheiro;
III -
depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro
estabelecimento bancário autorizado pela
Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital
realizado em dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número II não se
aplica às companhias para as quais a
lei exige realização inicial de parte maior do
capital social.
Depósito
da Entrada
Art. 81.
O depósito referido no número III do artigo 80
deverá ser feito pelo fundador, no prazo
de 5 (cinco) dias contados do recebimento das
quantias, em nome do subscritor e a favor da
sociedade em organização, que só poderá levantá-lo
após haver adquirido
personalidade jurídica.
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua
dentro de 6 (seis) meses da data do
depósito, o banco restituirá as quantias depositadas
diretamente aos subscritores.
SEÇÃO II
Constituição
por Subscrição Pública
Registro da
Emissão
Art. 82.
A constituição de companhia por subscrição pública
depende do prévio registro da
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a
subscrição somente poderá ser
efetuada com a intermediação de instituição
financeira.
§ 1º O
pedido de registro de emissão obedecerá às normas
expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários e será instruído com:
a) o
estudo de viabilidade econômica e financeira do
empreendimento;
b) o
projeto do estatuto social;
c) o
prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e
pela instituição financeira
intermediária.
§ 2º A
Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o
registro a modificações no
estatuto ou no prospecto e denegá-lo por
inviabilidade ou temeridade do empreendimento,
ou inidoneidade dos fundadores.
Projeto
de Estatuto
Art. 83.
O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os
requisitos exigidos para os contratos
das sociedades mercantis em geral e aos peculiares
às companhias, e conterá as normas
pelas quais se regerá a companhia.
Prospecto
Art. 84.
O prospecto deverá mencionar, com precisão e
clareza, as bases da companhia e os motivos
que justifiquem a expectativa de bom êxito do
empreendimento, e em especial:
I - o
valor do capital social a ser subscrito, o modo de
sua realização e a existência ou
não de autorização para aumento futuro;
II - a
parte do capital a ser formada com bens, a
discriminação desses bens e o valor a eles
atribuídos pelos fundadores;
III - o
número, as espécies e classes de ações em que se
dividirá o capital; o valor nominal
das ações, e o preço da emissão das ações;
IV - a
importância da entrada a ser realizada no ato da
subscrição;
V - as
obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos
assinados no interesse da futura
companhia e as quantias já despendidas e por
despender;
VI - as
vantagens particulares, a que terão direito os
fundadores ou terceiros, e o dispositivo
do projeto do estatuto que as regula;
VII - a
autorização governamental para constituir-se a
companhia, se necessária;
VIII - as
datas de início e término da subscrição e as
instituições autorizadas a receber as
entradas;
IX - a
solução prevista para o caso de excesso de
subscrição;
X - o
prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia
de constituição da companhia, ou
a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
XI - o
nome, nacionalidade, estado civil, profissão e
residência dos fundadores, ou, se pessoa
jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e
sede, bem como o número e espécie
de ações que cada um houver subscrito,
XII - a
instituição financeira intermediária do lançamento,
em cujo poder ficarão depositados
os originais do prospecto e do projeto de estatuto,
com os documentos a que fizerem
menção, para exame de qualquer interessado.
Lista,
Boletim e Entrada
Art. 85.
No ato da subscrição das ações a serem realizadas em
dinheiro, o subscritor pagará a
entrada e assinará a lista ou o boletim individual
autenticados pela instituição
autorizada a receber as entradas, qualificando-se
pelo nome, nacionalidade, residência,
estado civil, profissão e documento de identidade,
ou, se pessoa jurídica, pela firma ou
denominação, nacionalidade e sede, devendo
especificar o número das ações subscritas,
a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o
total da entrada.
Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, nas
condições previstas no
prospecto, por carta à instituição, com as
declarações prescritas neste artigo e o
pagamento da entrada.
Convocação de Assembléia
Art. 86.
Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo
o capital social, os fundadores
convocarão a assembléia-geral que deverá:
I -
promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo
8º);
II -
deliberar sobre a constituição da companhia.
Parágrafo único. Os anúncios de convocação
mencionarão hora, dia e local da reunião
e serão inseridos nos jornais em que houver sido
feita a publicidade da oferta de
subscrição.
Assembléia de Constituição
Art. 87.
A assembléia de constituição instalar-se-á, em
primeira convocação, com a presença
de subscritores que representem, no mínimo, metade
do capital social, e, em segunda
convocação, com qualquer número.
§ 1º Na
assembléia, presidida por um dos fundadores e
secretariada por subscritor, será lido o
recibo de depósito de que trata o número III do
artigo 80, bem como discutido e votado o
projeto de estatuto.
§ 2º
Cada ação, independentemente de sua espécie ou
classe, dá direito a um voto; a maioria
não tem poder para alterar o projeto de estatuto.
§ 3º
Verificando-se que foram observadas as formalidades
legais e não havendo oposição de
subscritores que representem mais da metade do
capital social, o presidente declarará
constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à
eleição dos administradores e
fiscais.
§ 4º A
ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida
e aprovada pela assembléia, será
assinada por todos os subscritores presentes, ou por
quantos bastem à validade das
deliberações; um exemplar ficará em poder da
companhia e o outro será destinado ao
registro do comércio.
SEÇÃO III
Constituição
por Subscrição Particular
Art. 88.
A constituição da companhia por subscrição
particular do capital pode fazer-se por
deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou
por escritura pública,
considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se
a forma escolhida for a de assembléia-geral,
observar-se-á o disposto nos artigos 86 e
87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do
estatuto, assinado em duplicata por
todos os subscritores do capital, e as listas ou
boletins de subscrição de todas as
ações.
§ 2º
Preferida a escritura pública, será ela assinada por
todos os subscritores, e conterá:
a) a
qualificação dos subscritores, nos termos do artigo
85;
b) o
estatuto da companhia;
c) a
relação das ações tomadas pelos subscritores e a
importância das entradas pagas;
d) a
transcrição do recibo do depósito referido no número
III do artigo 80;
e) a
transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso
tenha havido subscrição do
capital social em bens
(artigo
8°);
f) a
nomeação dos primeiros administradores e, quando for
o caso, dos fiscais.
SEÇÃO IV
Disposições
Gerais
Art. 89.
A incorporação de imóveis para formação do capital
social não exige escritura
pública.
Art. 90.
O subscritor pode fazer-se representar na
assembléia-geral ou na escritura pública por
procurador com poderes especiais.
Art. 91.
Nos atos e publicações referentes a companhia em
constituição, sua denominação
deverá ser aditada da cláusula "em
organização".
Art. 92.
Os fundadores e as instituições financeiras que
participarem da constituição por
subscrição pública responderão, no âmbito das
respectivas atribuições, pelos
prejuízos resultantes da inobservância de preceitos
legais.
Parágrafo único. Os fundadores responderão,
solidariamente, pelo prejuízo decorrente
de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à
constituição.
Art. 93.
Os fundadores entregarão aos primeiros
administradores eleitos todos os documentos,
livros ou papéis relativos à constituição da
companhia ou a esta pertencentes.
CAPÍTULO VIII
Formalidades
Complementares da Constituição,
Arquivamento e Publicação
Art. 94.
Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam
arquivados e publicados seus atos
constitutivos.
Companhia
Constituída por Assembléia
Art. 95.
Se a companhia houver sido constituída por
deliberação em assembléia-geral, deverão
ser arquivados no registro do comércio do lugar da
sede:
I - um
exemplar do estatuto social, assinado por todos os
subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se
a subscrição houver sido pública, os originais do
estatuto e do prospecto, assinados
pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem
sido publicados;
II - a
relação completa, autenticada pelos fundadores ou
pelo presidente da assembléia, dos
subscritores do capital social, com a qualificação,
número das ações e o total da
entrada de cada subscritor (artigo 85);
III - o
recibo do depósito a que se refere o número III do
artigo 80;
IV -
duplicata das atas das assembléias realizadas para a
avaliação de bens quando for o
caso (artigo 8º);
V -
duplicata da ata da assembléia-geral dos
subscritores que houver deliberado a
constituição da companhia (artigo 87).
Companhia
Constituída por Escritura Pública
Art. 96.
Se a companhia tiver sido constituída por escritura
pública, bastará o arquivamento de
certidão do instrumento.
Registro
do Comércio
Art. 97.
Cumpre ao registro do comércio examinar se as
prescrições legais foram observadas na
constituição da companhia, bem como se no estatuto
existem cláusulas contrárias à
lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Se
o arquivamento for negado, por inobservância de
prescrição ou exigência legal ou por
irregularidade verificada na constituição da
companhia, os primeiros administradores
deverão convocar imediatamente a assembléia-geral
para sanar a falta ou irregularidade,
ou autorizar as providências que se fizerem
necessárias. A instalação e funcionamento
da assembléia obedecerão ao disposto no artigo 87,
devendo a deliberação ser tomada
por acionistas que representem, no mínimo, metade do
capital social. Se a falta for do
estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a
qual deliberará, ainda, sobre se a
companhia deve promover a responsabilidade civil dos
fundadores (artigo 92).
§ 2º
Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter
sido sanada a falta ou
irregularidade, o registro do comércio procederá ao
arquivamento dos atos constitutivos
da companhia.
§ 3º A
criação de sucursais, filiais ou agências, observado
o disposto no estatuto, será
arquivada no registro do comércio.
Publicação e Transferência de Bens
Art. 98.
Arquivados os documentos relativos à constituição da
companhia, os seus administradores
providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a
publicação deles, bem como a de
certidão do arquivamento, em órgão oficial do local
de sua sede.
§ 1° Um
exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no
registro do comércio.
§ 2º A
certidão dos atos constitutivos da companhia,
passada pelo registro do comércio em que
foram arquivados, será o documento hábil para a
transferência, por transcrição no
registro público competente, dos bens com que o
subscritor tiver contribuído para a
formação do capital social (artigo 8º, § 2º).
§ 3º A
ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação
deverá identificar o bem com
precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde
que seja suplementada por
declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos
os elementos necessários para a
transcrição no registro público.
Responsabilidade dos Primeiros Administradores
Art. 99.
Os primeiros administradores são solidariamente
responsáveis perante a companhia pelos
prejuízos causados pela demora no cumprimento das
formalidades complementares à sua
constituição.
Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos
ou operações praticados pelos
primeiros administradores antes de cumpridas as
formalidades de constituição, mas a
assembléia-geral poderá deliberar em contrário.
CAPÍTULO IX
Livros Sociais
Art. 100.
A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios
para qualquer comerciante, os
seguintes, revestidos das mesmas formalidades
legais:
I - os
livros de "Registro de Ações Nominativas"
e "Registro de Ações
Endossáveis", para inscrição, anotação ou
averbação:
a) do
nome do acionista e do número das suas ações;
b) das
entradas ou prestações de capital realizado;
c) das
conversões de ações, de uma em outra forma, espécie
ou classe;
d) do
resgate, reembolso e amortização das ações, ou de
sua aquisição pela companhia;
e) das
mutações operadas pela alienação ou transferência de
ações;
f) do
penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação
fiduciária em garantia ou de qualquer
ônus que grave as ações ou obste sua negociação.
II - o
livro de "Transferência de Ações
Nominativas", para lançamento dos termos de
transferência, que deverão ser assinados pelo
cedente e pelo cessionário ou seus
legítimos representantes;
III - o
livro de "Registro de Partes Beneficiárias
Nominativas" e o de
"Transferência de Partes Beneficiárias
Nominativas", se tiverem sido emitidas,
observando-se, em ambos, no que couber, o disposto
nos números I e II deste artigo;
IV - os
livros de "Registro de Partes Beneficiárias
Endossáveis", de "Registro de
Debêntures Endossáveis" e "Registro de
Bônus de Subscrição
Endossáveis", se tiverem sido emitidos pela
companhia, observando-se, no que couber,
o disposto sobre o "Livro de Registro de Ações
Endossáveis";
V - o
livro de "Atas das Assembléias Gerais";
VI - o
livro de "Presença dos Acionistas";
VII - os
livros de "Atas das Reuniões do Conselho de
Administração", se houver, e de
"Atas das Reuniões da Diretoria";
VIII - o
livro de "Atas e Pareceres do Conselho
Fiscal".
§ 1º A
qualquer pessoa serão dadas certidões dos
assentamentos constantes dos livros
mencionados nos números I a IV, e por elas a
companhia poderá cobrar o custo do
serviço.
§ 2º
Nas companhias abertas, os livros referidos nos
números I a IV deste artigo poderão ser
substituídos, observadas as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários, por
registros mecanizados ou eletrônicos.
Escrituração do Agente Emissor
Art. 101.
O agente emissor de certificados (artigo 27) poderá
substituir os livros referidos nos
números I a IV do artigo 100 pela sua escrituração e
manter, mediante sistemas
adequados, aprovados pela Comissão de Valores
Mobiliários, os registros de propriedade
das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus
de subscrição, devendo uma vez
por ano preparar lista dos seus titulares, com o
número dos títulos de cada um, a qual
será encadernada, autenticada no registro do
comércio e arquivada na companhia.
§ 1° Os
termos de transferência de ações nominativas perante
o agente emissor poderão ser
lavrados em folhas soltas, à vista do certificado da
ação, no qual serão averbados a
transferência e o nome e qualificação do adquirente.
§ 2º Os
termos de transferência em folhas soltas serão
encadernados em ordem cronológica, em
livros autenticados no registro do comércio e
arquivados no agente emissor.
Ações
Escriturais
Art. 102.
A instituição financeira depositária de ações
escriturais deverá fornecer à
companhia, ao menos uma vez por ano, cópia dos
extratos das contas de depósito das
ações e a lista dos acionistas com a quantidade das
respectivas ações, que serão
encadernadas em livros autenticados no registro do
comércio e arquivados na instituição
financeira.
Fiscalização e Dúvidas no Registro
Art. 103.
Cabe à companhia verificar a regularidade das
transferências e da constituição de
direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua
emissão; nos casos dos artigos 27
e 34, essa atribuição compete, respectivamente, ao
agente emissor de certificados e à
instituição financeira depositária das ações
escriturais.
Parágrafo único. As dúvidas suscitadas entre o
acionista, ou qualquer interessado, e a
companhia, o agente emissor de certificados ou a
instituição financeira depositária das
ações escriturais, a respeito das averbações
ordenadas por esta Lei, ou sobre
anotações, lançamentos ou transferências de ações,
partes beneficiárias,
debêntures, ou bônus de subscrição, nos livros de
registro ou transferência, serão
dirimidas pelo juiz competente para solucionar as
dúvidas levantadas pelos oficiais dos
registros públicos, excetuadas as questões atinentes
à substância do direito.
Responsabilidade da Companhia
Art. 104.
A companhia é responsável pelos prejuízos que causar
aos interessados por vícios ou
irregularidades verificadas nos livros de que tratam
os números I a IV do artigo 100.
Parágrafo único. A companhia deverá diligenciar para
que os atos de emissão e
substituição de certificados, e de transferências e
averbações nos livros sociais,
sejam praticados no menor prazo possível, não
excedente do fixado pela Comissão de
Valores Mobiliários, respondendo perante acionistas
e terceiros pelos prejuízos
decorrentes de atrasos culposos.
Exibição dos Livros
Art. 105.
A exibição por inteiro dos livros da companhia pode
ser ordenada judicialmente sempre
que, a requerimento de acionistas que representem,
pelo menos, 5% (cinco por cento) do
capital social, sejam apontados atos violadores da
lei ou do estatuto, ou haja fundada
suspeita de graves irregularidades praticadas por
qualquer dos órgãos da companhia.
CAPÍTULO X
Acionistas
SEÇÃO I
Obrigação de
Realizar o Capital
Condições e
Mora
Art. 106.
O acionista é obrigado a realizar, nas condições
previstas no estatuto ou no boletim de
subscrição, a prestação correspondente às ações
subscritas ou adquiridas.
§ 1° Se
o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao
montante da prestação e ao prazo ou data
do pagamento, caberá aos órgãos da administração
efetuar chamada, mediante avisos
publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no
mínimo, fixando prazo, não inferior a 30
(trinta) dias, para o pagamento.
§ 2° O
acionista que não fizer o pagamento nas condições
previstas no estatuto ou boletim, ou
na chamada, ficará de pleno direito constituído em
mora, sujeitando-se ao pagamento dos
juros, da correção monetária e da multa que o
estatuto determinar, esta não superior a
10% (dez por cento) do valor da prestação.
Acionista
Remisso
Art. 107.
Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à
sua escolha:
I -
promover contra o acionista, e os que com ele forem
solidariamente responsáveis (artigo
108), processo de execução para cobrar as
importâncias devidas, servindo o boletim de
subscrição e o aviso de chamada como título
extrajudicial nos termos do Código de
Processo Civil; ou
II -
mandar vender as ações em bolsa de valores, por
conta e risco do acionista.
§ 1º
Será havida como não escrita, relativamente à
companhia, qualquer estipulação do
estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou
limite o exercício da opção
prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé
terá ação, contra os responsáveis
pela estipulação, para haver perdas e danos
sofridos, sem prejuízo da responsabilidade
penal que no caso couber.
§ 2º A
venda será feita em leilão especial na bolsa de
valores do lugar da sede social, ou, se
não houver, na mais próxima, depois de publicado
aviso, por 3 (três) vezes, com
antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da
venda serão deduzidos as despesas
com a operação e, se previstos no estatuto, os
juros, correção monetária e multa,
ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na
sede da sociedade.
§ 3º É
facultado à companhia, mesmo após iniciada a
cobrança judicial, mandar vender a ação
em bolsa de valores; a companhia poderá também
promover a cobrança judicial se as
ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador,
ou se o preço apurado não bastar
para pagar os débitos do acionista.
Por
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